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东北电气重置方案执意卖资产

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因为营收占比超过了东北电气(000585,A+H股)的67%,公司第一次出售资产的方案被香港联交所否决。时隔一年,东北电气再次启动了资产处置方案,而这次询问的则是深交所。9月25日,深交所向东北电气发来问询函,问询的重点是公司两次资产出售方案有何具体区别,是否存在继续被香港联交所否决的风险。

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再次出售新锦容

8月29日, 东北电气开始停牌筹划重大资产重组,9月18日公司公布了重大资产出售预案。据预案显示,东北电气拟将下属两家全资子公司高才科技、沈阳凯毅所持有的新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)合计100%股权出售给江苏安靠光热发电系统科技有限公司。

本次交易的标的资产作价为1.35亿元,新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务,也是东北电气进行电力电容器业务的惟一平台,如果完成新锦容的剥离,东北电气将完成对电力电容器业务的剥离。

据财务数据显示,新锦容2015年和2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润为518.65万元和-4300.71万元,2017年1-7月再次亏损1960万元。按照A股上市公司的逻辑,这类子公司属于典型的亏损资产,要剥离很正常,但就是这样正常剥离亏损子公司的重组,2016年却遭到联交所否决。

据东北电气2016年5月公布的出售资产预案显示,东北电气全资子公司拟作价1.23亿元向营口崇正出售新锦容100%股权,和这次出售资产的标的一样。

但是第一次的重组预案,被联交所认为构成香港联交所主板上市规则下的非常重大资产出售,需要香港联交所事前对股东大会通函予以核准,而联交所认为公司出售完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产,最终被联交所予以否决。

新锦容营收占比缩至9%

深交所此次问询函表示,“根据联交所上市规则的要求,东北电气就本次交易事项发出的股东大会通函仍需要取得香港联交所的同意, 若股东大会通函无法获香港联交所事前审批通过,交易存在无法继续进行从而终止的风险”。深交所要求公司说明,“此次交易与前次交易方案有何区别,此次出售完成后公司是否有足够的业务运作或资产以维持联交所上市地位”。

“两次资产出售的类型不一样,标的资产的当量不同,从营业收入、净资产等指标看,新锦容的各项指标占比都出现了明显减小,这就是两次资产出售的主要不同。”东北电气证券事务代表朱欣光在接受北京商报记者采访时表示。

香港联交所主板上市规则中规定,上市发行人某宗资产出售事项,或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22条及第14.23条合并计算),而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者为非常重大资产出售事项。

按照各项百分比计算,第一次出售资产方案中,以2015年为基准年,新锦容资产总额占东北电气资产总额的比例为45.06%,资产净额占东北电气资产金额的比例为54.85%,营业收入占东北电气营业收入的67.11%。

而东北电气第二次出售资产方案中,以2016年为基准年,新锦容资产总额占东北电气资产总额的比例为39.61%,资产净额占东北电气资产金额的比例为59.12%,营业收入占东北电气营业收入的45.51%。

实际上从两次交易方案的比例对比中可以看到,两次出售方案中,都有某项指标占比超过50%,构成A股的重大资产重组,但是比例都不超过75%,所以从比例上看,不构成香港联交所的非常重大资产出售。但是香港联交所对于非常重大资产出售的界定中还有规定,发行人出售资产后需有足够的业务运作,否则也会被认为是非常重大资产出售。

从东北电气第一次出售方案被否决的原因来看,主要是香港联交所认为新锦容的电力电容业务占东北电气业务的比重较高,此次东北电气第二次的出售方案中,标的资产的总额和营业收入占比都出现了明显的下降。而按照2017年上半年计算,2017年上半年电力电容器业务只带来营业收入163万元,占公司总营业收入的9.26%,如果说2016年,电力电容业务还是东北电气主营业务中的重要构成,那么2017年上半年,电力电容业务带来的营业收入则微不足道。

最终仍由香港联交所决定

东北电气的此次资产出售还需要股东大会审议,在上市公司股东大会召开之前,上市公司需要根据香港联交所上市规则的要求,取得就本次交易事项发出股东通函之香港联交所的事前同意。对于此次资产出售是否也会和第一次一样被否,朱欣光以属于敏感期为由不方便回复。

深交所也在问询函中要求公司说明此次交易是否有足够的业务运作或资产以维持香港联交所上市地位,并要求东北电气在9月27日前给予回复,北京商报将持续关注公司对深交所问询函的回复函,不过最终是否能顺利进行还要看香港联交所的认定结果。

实际上,此次资产出售对于东北电气来说,是一种潜在的利好,可以剥离亏损资产轻装上路。据东北电气公告,此次交易完成后,2016年度和2017年1-7月,东北电气备考的归属于上市公司股东的净利润分别为-5648.67万元以及-1145.23万元,较交易前分别减少亏损4300.71万元和1820.32万元,大大实现减亏。

东北电气也表示,上市公司将退出电力电容器生产业务,在保留公司原有的封闭母线生产和销售等传统业务的同时,积极寻找并开拓新的业务领域。

东北电气在2016年宣布出售新锦容的同时已经筹划过一次资产收购,在出售资产停牌期间,东北电气与多家从事智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联网业务的潜在标的公司进行了重大资产重组相关的接洽和谈判。但是因为在估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题上未能最终达成一致,最终注入资产失败。

对于东北电气来说,2016年出现大幅亏损后,2017年上半年继续出现亏损,如果2017年全年无法实现扭亏将存在被*ST的风险。公司目前最大的任务是完成亏损资产的剥离,如此还能带来一定的资产处置资产损溢。与此同时,公司的封闭母线表现也并不好,未来继续通过资产重组注入资产将是主旋律。

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